近年台灣公司法有幾次大幅度的修改，增加公司操作的彈性，像是於104年7月增訂了閉鎖性公司章節，開放許多彈性以鼓勵國內新創風氣，包含得發行無票面金額股、股東可勞務出資、可發行複數表決權特別股等等，接著107年8月公司法大修法，將一般股份有限公司的限制也大幅放寬了，時至今日，許多因應新公司法的做法已被驗證，逐漸產生幾種殺手級的應用，讓創嶼藉由這篇文章帶大家一探究竟吧！
運用無票面金額股免除技術入股者的稅負
修法前的公司法第156條就有規定：「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之」，但股東若以技術出資，就需要把取得的股票列入所得額課稅，在之前（例如說產業創新條例是108年以前），是一定要列入取得股票當年度課稅，後來相關規定放寬，可以申請緩課，也就是在股票處分年度才列入所得額課稅，讓所得人可以以處分價金來繳納稅款。
但不論何者，都還是要繳稅。
而無票面金額股的出現，可以合法免除技術股的稅負。
股票訂的面額最常見是10元，所謂無票面金額股，就是每次增資時自由決定增資金額，以及要發行多少股，想要的話，也可以1元增資取得2,000萬股。
假設技術出資股東與現金股東想共同設立一家公司，而技術出資股東的技術價值大約是1,000萬元，預計跟現金股東各自持有公司50%的股權。可以讓技術出資股東再找另一位股東(因股份有限公司最少需要有2位股東)先以5萬元成立公司，取得100萬股後，再讓現金股東以1,000萬增資，取得100萬股，最後公司實收資本額為1,005萬元，發行股數200萬股，雙方各持有100萬股，符合各50%的持股比重，同時，因為技術出資股東是以現金出資，所以並沒有技術作價出資要課稅的問題。但這個操作手法有幾個要注意的地方：
1、小心被國稅局認定為贈與
「以顯著不相當之代價，讓與財產、免除或承擔債務者，其差額部分」應課徵贈與稅，若公司先由現金股東設立，再由技術股股東以低價入股，取得大量股權，就可能被認定現金股東贈與公司財產給技術股股東，實務上建議由低價出資股東先入股，再由高價出資股東入股，可大幅降低被認定贈與的風險。
雖然說先由現金股東設立公司，再由技術股股東以低價入股並不一定會被認定是贈與，因為還有相關事證可以佐證，例如雙方協議、會議紀錄等等，但跟國稅局提出異議、甚或已被核定稅額而提起訴願、行政訴訟，都將費心費力，若在程序上能多注意一點而避免稅務風險，還是難免則免吧！
2、該技術價值並不會轉到公司帳上
一般而言，以技術作價出資取得股票時，公司帳上也應該認列相對應資產，並有資產移交的證明，例如說專利權可能會將所有權人登記為公司，或簽訂專屬授權合約，若以製造方法、生產配方出資，則可能將其印出製作為一份手冊，將手冊轉交給公司，由公司出具一份手冊的簽收單。
但相對的，因為技術股股東是以現金出資取得股份，所以其相對的技術在形式上並沒有轉移到公司帳上，如未來技術股股東不認帳可就糟了。建議雙方可以簽訂合資協議書，約定技術應以什麼形式提供給公司使用、可使用多久等等。
3、收取股款都列入實收資本額，容易達到要財簽的門檻
依公司法第20條第2項及經濟部經商字第 10702425340 號函令，公司實收資本額達新台幣3,000萬元以上之公司，財務報表應經會計師查核簽證，也就是俗稱的財簽。過往常見公司以面額1元方式，組成實收資本額低，而資本公積相對高的公司，來避免需要財簽的門檻，例如說股東以3,000萬元出資成立公司，面額1元發行300萬股，則實收資本額僅300萬元，資本公積為2,700萬元。公司若採無面額股發行，就無資本公積的運用，全數股款會計入於實收資本額中。
運用特別股，讓公司增資之餘也不致喪失經營權
修法前，特別股常見的設計是優先分配股利、於公司清算時優先分配財產、無表決權等，但修法後開放了「複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股」，讓公司可妥善運用特別股鞏固經營權。
案例：新創公司股本僅500萬元，面額10元，想要向投資人以每股20元募資1,000萬，卻擔心投資人股權過高，搶走公司經營權。
此時便可規劃甲種特別股，在章程約定甲種特別股於股東會有表決權、選舉權，及被選舉權，其表決權與選舉權為 1 股 5 權。由新創公司經營團隊認購10萬股甲種特別股，再讓投資人增資進來，這樣新創團隊持有50萬普通股，10萬甲種特別股，表決權數總計100萬，投資人持有50萬普通股，表決權數總計50萬，新創團隊持有表決權比例為 100 / (100 + 50) = 67%，就可享有絕對控制權囉。
甚至甲種特別股條款可以再加上「對股東會決議解任董事之事項享有否決權」，並限制其轉讓股份時，「應經其他全體甲種特別股股東同意」，利用特別股靈活規劃，鞏固團隊的經營權。但一樣，有幾點注意事項：
1、監察人選舉時沒有複數表決權
公司法第157條第1項各款，明述了特別股的各種變化，皆可於章程中約定後生效。但第2項則寫道：「前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。」也就是說，複數表決權特別股不論怎麼約定，在選舉監察人時，不能享有複數表決權，還是回歸1股1權的方式。
2、公開發行公司的特別股有許多限制
公開發行股票的公司，包含興櫃、上櫃、上市等公司，因為股東眾多，為保障所有股東權益並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，所以其特別股的運用受有許多限制，例如說不能發行複數表決權或對於特定事項具否決權之特別股、不能讓特別股股東保障當選董事名額、不能有特別股轉讓之限制等等。
法令遵循是相當繁複的事情，許多行業甚至可說是因應法令遵循而生，而法令的變動，往往就會冒出無數的機會，及早發現及掌握，便可在合法的架構下取得對自己最有利的結果，有專業會計師協助規劃，可讓公司避免過多的磕磕碰碰，事先規避可能的稅務風險，若有需求歡迎與創嶼聯繫喔～