公司法第20條中規定：「公司每屆會計年度終了後，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。」換言之，倘若沒有開股東會通過財務報表是違法的。公司究竟要準備哪些文件，才不會有觸法的疑慮？要怎麼避免被告？就讓創嶼來帶你了解一下吧～
一、財務報表是什麼？
首先，公司常遇到股東提出查閱財報的要求。然而，財報具體而言是什麼呢？根據商業會計法第28條指出，財務報表應該包含：
- 資產負債表
- 綜合損益表
- 現金流量表
- 權益變動表
而財報後面的附註也是財報的一部份，附註依照商業會計法第29條規定，包含財報的編製依據、權益之重大事項等等。這些全部具備，才算是完整的財報。
相關實務見解也與法條規定一致，大家可以去查查：臺北市政府108年府訴二字第1086102847號訴願決定書、臺灣桃園地方法院101年度訴字第2075號判決。
值得留意的是，如「內部月報」、「個別交易之報價單」，依法都並非財務報表之內容。如果有股東要求的話，由於這些商業性資訊很常牽涉到商業機密，公司是可以合理拒絕的，並不屬於財報的範疇。因此，除非有另外約定，否則是不需要提供給股東的喲！
二、為什麼財報需要開股東會通過？意義是什麼？流程是什麼？
在每年的股東會上，需要請股東會承認當年度的財報，或針對不同意的地方進行修改。等到修改完畢，大家對於財報有共識之後，才能基於財報的數字，來討論該年度的盈餘應如何分配，以及進一步討論人事適任等狀況。
換言之，財報是討論盈餘分配等事項的基礎，那麼股東會對於財報是否有共識，自有其重要的價值，處理流程也有相關規定。公司法第170條就規定，在每年的會計年度終了後，6個月內必須要召開股東會。如果我們以非公開發行公司，且於6月30日召開股東會為例，大致的流程是：
- 董事會通過營業報告、財務報表等，並送監察人查核。（五月初）
- 董事會擬定股東會議程、開會細節並公告之。（五月中旬）
- 必須留有股東提案的受理期間，且不得少於10日。（五月下旬）
- 提案受理期結束後，則進入停止股票（份）過戶期間。（五月三十一日）
- 公司的營業報告、財務報表、盈餘分派議案等，應於股東常會前三十日，備妥於公司營業處，供股東查閱。（五月三十一日）
- 寄發會議通知。（六月十日前）
- 開會。（六月三十日）
- 將會議記錄分發給股東，且在公司存續期間永久保存。（七月二十日前）
換言之，從上述的流程中，我們不難發現財報要經過幾個重要的環節。首先要由監察人查核，接著存放於公司營業處讓股東隨時查閱（為求方便，也常直接在公告開會訊息時直接提供），最後在股東會上得到股東之承認，並將通過之財報分發給股東，同樣常備於營業處。
三、如果財務報表沒有通過股東會承認，會怎麼樣嗎？
公司法第20條第五項就指出，公司負責人若有違反相關規定時，「各處1萬元以上5萬元以下罰鍰；規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處2萬元以上10萬元以下罰鍰。」什麼是公司負責人呢？根據公司法第8條指出，「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。」
也就是說，在股份有限公司之中，如果發生財務報表沒有經股東會承認的狀況，那麼公司的「全體董事」都會有面臨行政罰的風險！常見狀況，可能是匿名人士向市政府商業處檢舉，又或者是股東向法院提請股東會相關訴訟時發生。接下來，創嶼會跟大家分享幾個常見的實務狀況，提供給大家參考！
1、我是董事長，為什麼我被罰了兩次？
公司法第170條有明文：「代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」也就是說，沒開會是罰董事長的身份，財報沒通過股東會是罰董事的身份，所以會罰到兩次，彼此之間不是同一行為，因此不互相衝突。
2、我是董事，董事長沒召開股東會，應該是他的錯吧？
雖然財報沒有通過股東會承認，與董事長沒召開股東會有關，但董事本身就有監督義務。在過去的判決中曾有當事人認為，自己有發 E-mail 促請董事長開會，法官仍然認為尚未盡到董事應有之義務，仍然受罰。若有董事遇到類似之問題，應依照公司法第208條之1的規定，向法院聲請臨時管理人，讓財報順利通過股東會承認哦！（臺灣臺北地方法院109年度簡字第111號判決參照）
3、可是公司已經常備財報提供給股東查閱了，沒開會承認財報也還是符合規定吧？
公司應在營業處備置「通過股東會承認的財務報表」，用意是為了要確保股東了解公司營運狀況的權利。相反，董事需確保經股東會承認財報，則是為了保證財報的內容與結果之正確性，屬於董事需負起的責任。兩者並不衝突。所以，若財報尚未通過股東會承認，那縱然公司已提供股東自由查閱財報，卻也不會解除董事必須通過股東會承認財報的責任。
4、近來疫情肆虐，無法召開股東會，也一樣會違法受罰嗎？
受到 Covid-19 疫情之影響，2021/1/11的金管會新聞稿中指出，公司法亦著手修法，未來公開發行公司可採純視訊或混合式召開股東會，或延期舉行。至於非公開發行公司，若章程內已有規定視訊會議進行的方式，則依章程處理。若章程無相關規定，則可以選擇依照公司法第170條規定申請延期。商業司進一步說明，若公司因疫情無法召開或無法向主管機關申請延開，也可以自行延期，舉例來說，地方政府依「傳染病防治法」規定，要求防疫從嚴，如不得開會等等，面臨此種情況，公司不會被裁罰，經濟部裁量空間將從寬認定。不過，無論是採取何種方式，都需「事前」提出申請或自行宣佈。若什麼事都沒做，事後主張是因為疫情考量所以停止召開，或疫情影響導致沒有盈餘而覺得不需召開，都有可能不被法院認為是合理的因素哦！
四、財務報表沒有通過股東會的承認，除了受罰之外，還有什麼風險？
財報要通過股東會的規定，用意是為了確保財務報表的正確性，以及明確董事、監察人的合理責任範圍。
比方說，公司法第231條規定：「各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不法行為者，不在此限。」也就是說，如果財報出了問題，除非是董監有不法行為如偽造資料等，否則只要有盡「善良管理人注意義務」，就不歸於董監的責任，意即所謂的解除董監之責任。至於「善良管理人注意義務」，指的是「依交易上一般觀念，認為有相當知識經驗及誠意之人應盡之注意」。具體的判斷上，則依不同的個案有所評估，於此不一一贅述。（最高法院42年台上字第865號民事判例參照）
換言之，將財報通過股東會承認，其實在一定程度上，也在保護董事、監察人。後續若有發生財報相關的爭議，是否有經過股東會的承認，也是董事、監察人可以舉證的一種方式。如證券交易法第20條之1規定，若財報有隱匿或偽造時，「前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任」中所謂「證明已盡相當注意」，就是很好的例子。所以，認真的將財報通過股東會，也可以更好的保護自己的權益！
相關的規定較為複雜，希望這篇文章有幫助到您解決一些疑惑。如果有需要會計師協助釐清，也可以透過下方的按鈕來信跟創嶼討論，我們很樂意提供協助！
文章責任編輯：劉祖丞