資本公積哪裡來？
依照商業會計處理準則第28條及證券發行人財務報告編製準則第11條所述，資本公積代表股東支付高於股票面額的資金，即公司從股東那裡獲得的超額現金；例如：股份有限公司增資時，在票面金額10元的情況下，以100元溢價發行，這樣只要增資1,000股，就能拿到100,000元的現金，這樣每股多出來的90元，也就是總共90,000元，就是資本公積。
我們可以簡單地將財報中的權益區分成兩群：
1.做生意賺來或虧掉的：保留盈餘、累積虧損
2.股東出錢、股本交易衍生出來的：股本、資本公積
其中，資本公積的典型來源大致包含：
1.發行新股時的股票溢價（超過面額的部分）；
2.未依持股比例參與所持有之採權益法認列之投資產生的差額；
3.股東放棄對公司的債權；
4.庫藏股買賣的價差等。
接下來，我們就來看大家最在意的幾種資本公積的「用法」。
資本公積可以拿來做什麼？
（一）用資本公積來「彌補虧損」
公司法規定得很清楚：資本公積，原則上「除彌補虧損外，不得隨便動用」。且公司應先以盈餘公積彌補資本虧損，仍有不足時，才得以資本公積補充之。
從公司角度來看，好處是：
1.把帳上的虧損補掉，未來要分配盈餘時比較不受限制；
2.財報看起來也「比較好看」，權益結構比較健康。
但要注意的是：用資本公積填補虧損，不等於淨值上升，只是把過去股東投入或股本交易累積的那一塊權益，拿來吸收虧損。
（二）用資本公積來「發現金」或「發股票（轉增資、撥充股本）」
不管是配股票給股東（所配之股票必為普通股）或是發放現金給股東，依照公司法有下面幾個先決條件：
1.公司不能有累積虧損；
2.特定幾類資本公積用途有限制；依據公司法第241條及經濟部91年3月14日商字第09102050200號令規定，只有某幾種資本公積能用以發放現金或股票，其餘則應視其未來是否仍有其他用途而定：
- 得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本，例如：股票發行溢價、股東捐贈、公司債轉換溢價、庫藏股票交易溢價等。
- 僅得用以彌補虧損，例如：採用權益法認列之關聯企業股權淨值之變動數、逾時未領取股利、已失效認股權等。
- 不得作為任何用途，例如：員工認股權、限制員工權利新股。不得使用的原因是因未來認股權達成條件時要轉列為公司股本或發行溢價，故在其合約期間內不能做其他用途。
3.須經股東會特別決議。
4.由於資本公積配股票或發放現金於法理上屬於還給股東因為過去股本交易產生的款項，故無需再提列法定盈餘公積。
股東最關心的「要不要課稅」？
公司法上，資本公積不論配股還是發現金，並非所謂的的盈餘分派（非包含於盈餘分派相關法條範圍內），但在稅法上可能會被認定為所得而被課稅，必須要逐一確認個別情況：
（一）用資本公積「發現金」
對股東來說，如果拿去發現金的資本公積是來自發行新股時的股票溢價（超過面額的部分），則這筆資本公積稅務上會被認定為「股東出資的返還」，白話文就是「這原本就是股東投入的錢，現在只是退一部分回去」，不會產生任何稅負。
但若拿去發現金的資本公積係來自台財稅字第10100097670號內規定的範圍內的話（如：受贈所得、庫藏股票交易溢價及特別股收回價格低於發行價格之差額等），那稅務上會被視為「股利或盈餘分配」，則須注意：
1.個人股東要把它當成股利所得處理；法人股東則視為取得轉投資收益，依據所得稅法第42條目前是屬於免稅收入；
2.發放現金的公司必須開立股利憑單；
3.如果股東是非居住者或境外公司，可能還有扣繳義務和租稅協定的適用問題。
（二）用資本公積「發股票」
上述兩種情況如果改為發放股票，則不論資本公積的來源，稅務邏輯上會變成是「現在先不課你稅，但未來你賣掉的時候，一次反映在所得裡」，需要注意依照財政部83615台財稅第831596449號函規定，於取得之股票註記：
1.取得之股票係以資本公積轉增資發行
2.取得之股票其除權基準日
取得股票之股東於後續轉讓該股票時應依下列規定申報所得稅：
1.個人股東：應按全部轉讓價格（視同取得成本為0），併入轉讓年度原取得股東之所得申報課稅。
2.法人股東：應按全部轉讓價格（視同取得成本為0），併入轉讓年度原取得股東之營利事業所得額申報課稅。如同次有其他相同股票要出售，則其餘股票須依所得稅法第48條規定計算成本。
接著我們來看幾個範例以及實務上可能遇到的問題：
Q：資本公積發放現金及股票可以跟盈餘分配在股東會列為同案嗎？
A：不一樣性質，用資本公積分配現金及股票，在法律上不屬於盈餘分配的範圍，只是也同樣受限於「不能有虧損」的限制而已，所以不能列為同案表決通過。
Q：公司有下列情況：111年度為盈餘，已於112年6月經股東常會通過承認；112年度為淨損，且會使112年度成為累計虧損，唯尚待113年股東常會通過。請問是否能在113年股東常會前的113年的某日，先通過股東臨時會以資本公積來發放現金或股票？
A：依據經濟部99年4月2日經商字第09902024000號函可以看出，虧損與否不因股東會承認而有差別，虧損應自會計年度終了後已可得知；以及依據經濟部92年7月15日商第09202144820號的說明，如尚未通過股東會承認，則須依商業會計處理準則第26條（目前為29條）第1項第3款計算所謂虧損。回到問題，因113年已知112年度公司為累計虧損狀態，故不能以問題中所述的方式進行以資本公積發放現金或股票的決議。
總結：在考慮使用資本公積時，要注意什麼？
看到這裡，幫大家整理幾個在思考使用資本公積前要注意的重點：
1.同樣是用資本公積把現金或股票給股東，可能會因為資本公積產生的原因不同而有不同的稅務影響。
2.了解公司本身的狀況及規劃。包含：
- 把資本公積的來源逐一釐清（是哪一種？）
- 檢視公司是否仍有累積虧損、法定盈餘公積狀況如何；
- 如果公司有引進投資人的打算，那就要考慮動用資本公積後的權益組成；提前使用掉資本公積可能會使公司未來得彌補虧損或轉增資以降低每股淨值的操作彈性下降。
這時候，找一位熟悉公司法與稅法的會計師聊一聊，通常比自己在網路上爬文省很多時間，也少很多誤踩地雷的風險。
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